吉峰農(nóng)機(jī)第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要

吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃(草案)摘要

聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

　　1、吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司第1期員工持股計(jì)劃(草案)系吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定并由董事會通過。

　　2、參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過100人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

　　3、本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為5000萬元，具體金額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定，資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。

　　4、本員工持股計(jì)劃草案獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃委托興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司管理本員工持股計(jì)劃的持有人通過興業(yè)財(cái)富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃持有的吉峰農(nóng)機(jī)股票。

　　5、興業(yè)財(cái)富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃以二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。股東大會通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，興業(yè)財(cái)富—吉峰1號單一客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃通過二級市場(含大宗交易)購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有吉峰農(nóng)機(jī)股票。

　　6、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，自股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。公司董事會對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　7、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供3網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　8、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　一、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)

　　(一)員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)本員工持股計(jì)劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。參加本員工持股計(jì)劃的人員范圍為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司及下屬子公司的正式員工。

　　(二)員工持股計(jì)劃的持有人情況

　　出資參加本員工持股計(jì)劃的公司及下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工不超過100人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員5人，具體為王新明、駱峰、楊志強(qiáng)、劉桂岑、楊元興，占公司董監(jiān)高總?cè)藬?shù)的45.46%。本員工持股計(jì)劃公司員工擬籌集資金總額上限為5,000萬元，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他員工的出資額上限及出資比例具體如下：

　　二、員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源和規(guī)模

　　(一)員工持股計(jì)劃的資金來源

　　公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份8份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為5000萬份。參與本員工持股計(jì)劃的**低認(rèn)購份額為1萬份，超出**低認(rèn)購份額部分必須認(rèn)購1萬份的整數(shù)倍份額。但任一持有人所持有本員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工**后實(shí)際繳納的出資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份。

　　持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間為吉峰農(nóng)機(jī)股東大會通過本次員工持股計(jì)劃之日起至興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃成立日之前2個(gè)工作日。

　　(二)員工持股計(jì)劃的股票來源

　　本員工持股計(jì)劃草案獲得股東大會批準(zhǔn)后，由員工持股計(jì)劃的管理人通過其受托管理的興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃主要投資范圍為吉峰農(nóng)機(jī)股票。

　　(三)員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模

　　本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量約453.31萬股，涉及的股票數(shù)量約占公司現(xiàn)有股本總額的1.27%，累計(jì)不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份，員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的5%時(shí)，本公司將依據(jù)法律規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。

　　本計(jì)劃草案對于本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量的測算，是以員工持股計(jì)劃資金總額上限為基礎(chǔ)，并以標(biāo)的股票價(jià)格每股11.03元(本計(jì)劃草案公告日前一交易日收盤價(jià))作為本員工持股計(jì)劃全部股票平均買入價(jià)格的假設(shè)前提下計(jì)算得出。**終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計(jì)劃**終持有的股票數(shù)量產(chǎn)生影響。

　　三、員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期、終止、延長和變更

　　(一)員工持股計(jì)劃的鎖定期

　　1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃的鎖定期。興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告**后一筆標(biāo)的股票過戶至興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃名下時(shí)起算。

　　2、鎖定期滿后，興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃管理委員會的指令安排并結(jié)合當(dāng)時(shí)市場的情況決定是否賣出股票。

　　3、興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：

　　(1)公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至**終公告日；

　　(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　(3)自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。興業(yè)財(cái)富在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。

　　(二)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止、延長和變更

　　1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，自股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃并員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。

　　2、本員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，在興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。

　　3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。

　　4、在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后方可實(shí)施。

　　(三)公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式

　　本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

　　四、員工持股計(jì)劃的管理模式

　　持有人會議由本員工持股計(jì)劃全體持有人組成，是員工持股計(jì)劃內(nèi)部管理的**高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有人會議依《管理辦法》的規(guī)定民主選舉產(chǎn)生員工持股計(jì)劃管理委員會，管理委員會是持有人會議的常設(shè)機(jī)構(gòu)，代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；公司負(fù)責(zé)擬定和修改本計(jì)劃草案，董事會審議員工持股計(jì)劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計(jì)劃委托興業(yè)財(cái)富管理。

　　興業(yè)財(cái)富為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃的約定管理員工持股計(jì)劃的全部受托資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。

　　五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理合同的主要條款

　　(一)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任

　　公司選任興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司作為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，本員工持股計(jì)劃設(shè)立前，由公司代表員工持股計(jì)劃與興業(yè)財(cái)富簽訂《資產(chǎn)管理合同》。

　　(二)資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款

　　1.資產(chǎn)管理計(jì)劃名稱：興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃

　　2.類型：定向資產(chǎn)管理計(jì)劃11

　　3.委托人：吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司(代員工持股計(jì)劃)

　　4.管理人：興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司

　　5.托管人：興業(yè)銀行股份有限公司成都分行

　　6.投資目標(biāo)：吉峰農(nóng)機(jī)股票(股票代碼：300022)

　　7.管理期限：本資產(chǎn)管理計(jì)劃存續(xù)期為24個(gè)月，可展期

　　(三)管理費(fèi)用計(jì)提及支付

　　1.認(rèn)購/申購費(fèi)：無；

　　2.退出費(fèi)：無；

　　3.管理費(fèi)：公告正式方案時(shí)確定

　　4、托管費(fèi)：公告正式方案時(shí)確定

　　六、股份權(quán)益的處置辦法

　　(一)員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成

　　(1)公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計(jì)劃通過全額認(rèn)購興業(yè)財(cái)富設(shè)立的興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃份額而享有興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；

　　(2)現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；

　　(3)計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

　　員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

　　(二)員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法

　　1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本計(jì)劃及《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。

　　持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更。

　　持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。

　　3、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人與公司解除勞動關(guān)系的，其所持有的員工持股計(jì)劃份額必須被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。持有人與公司解除勞動關(guān)系的情形包括但不限于：

　　(1)持有人出現(xiàn)被追究刑事責(zé)任被公司解除勞動關(guān)系；

　　(2)持有人因違反公司管理制度被公司解除勞動關(guān)系；

　　(3)持有人因辭職等原因與公司解除勞動關(guān)系；

　　(4)持有人因勞動合同期限屆滿，不再續(xù)簽而解除勞動關(guān)系。

　　4、員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，出現(xiàn)份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人。持有人將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照其原始出資金額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓給受讓人。

　　(三)員工持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法

　　員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，興業(yè)財(cái)富—吉峰1號計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。

　　七、員工持股計(jì)劃履行的程序

　　(一)公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過民主程序征求員工意見。

　　(二)擬參與員工持股計(jì)劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司員工持股計(jì)劃之協(xié)議書》。

　　(三)公司董事會審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事對本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。

　　(四)公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。

　　(五)董事會審議通過員工持股計(jì)劃后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會意見等。

　　(六)公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。

　　(七)公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

　　(八)召開股東大會審議員工持股計(jì)劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　(九)召開員工持股計(jì)劃持有人會議，審議通過《吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持股計(jì)劃實(shí)施的具體事項(xiàng)，并及時(shí)披露會議的召開情況及相關(guān)決議。

　　(十)公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，在將標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下的2個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量、比例等情況。

　　(十一)其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

　　八、其他重要事項(xiàng)

　　(一)公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。

　　(二)持有人參與本員工持股計(jì)劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔(dān)。

　　(三)本員工持股計(jì)劃(草案)的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2015年7月28日